By continuing on this site you have agreed to cookies being placed and accessed by this website. More information and adjusting cookie settings.

Robeco uses cookies to analyze your visit to this site, to share information via social media and to personalize the site and advertisements in line with your own preferences. By clicking on agree or by continuing on this site, you agree to the above. More information and adjusting cookie settings.

AGREE

Robeco uses cookies to analyze your visit to this site, to share information via social media and to personalize the site and advertisements in line with your own preferences. By clicking on agree or by continuing on this site, you agree to the above. More information and adjusting cookie settings.

AGREE

By continuing on this site you have agreed to cookies being placed and accessed by this website. More information and adjusting cookie settings.

Robeco's visie op de beloning van bestuurders

20-09-2012 | Visie | Michiel van Esch

Het beloningsbeleid van ondernemingen komt steeds meer onder vuur te liggen. Maar stemmen tegen het management is niet per definitie de meest doeltreffende oplossing; in gesprek gaan met ondernemingen is vaak veel effectiever.


 In het kort

  • Een dialoog is de meest effectieve manier om invloed uit te oefenen op het beloningsbeleid van ondernemingen
  • Robeco steunde het veel bekritiseerde beloningssysteem van Royal Dutch Shell...
  • ...maar wees dat van BP af vanwege gebrek aan duidelijkheid in het meten van performancedoelstellingen
  • Wijziging in beloningsvoorstel TNT Express bewijst waarde dialoog
  • Actieve dialoog is niet altijd mogelijk: 396 stemmen tegen beloningsbeleid in 2012
De beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen is al decennia lang een discussiepunt. In Nederland bijvoorbeeld zijn zowel ondernemingen als beleggers eraan gewend dat aandeelhouders een beslissende stem hebben over de beloning van het bestuur. Dit komt door de richtlijnen voor corporate governance uit 2004 en door de voortdurende inspanningen van beleggers. Een van de meest spraakmakende aandeelhoudersvergaderingen vond plaats in 2008, toen voor het eerst in de Nederlandse historie het beloningsplan van Philips werd verworpen.

Dit is niet alleen een Nederlands verschijnsel. De kritiek op het beloningssysteem, met name in de financiële sector, is de laatste jaren over de hele wereld toegenomen. Maar het heeft tot dit voorjaar geduurd voordat aandeelhouders en andere stakeholders zich actief gingen bemoeien met de beloning bij bedrijven als Barclays, UBS en Citibank. Het opvallendste voorbeeld is waarschijnlijk de Britse verzekeraar Aviva, waar de CEO vertrok nadat de aandeelhouders het beloningsvoorstel hadden weggestemd.

Voor veel aandeelhouders is het gat tussen de resultaten van het bedrijf en de beloning van de directie veel te groot geworden om daar nog steun aan te kunnen verlenen. Daarnaast geven veel politici, media en economen de banksector de schuld van de huidige kredietcrisis, die volgens hen te wijten is aan hebzucht en de buitensporige risico’s. Zij stellen vaak dat dit gedrag te wijten was aan een bonussysteem gebaseerd op aandelenopties, een systeem dat handelaars en hun managers ertoe aanzette zich te concentreren op kortetermijnwinsten.

Actieve dialoog als basisprincipe van Robeco’s genuanceerde benadering
Michiel van Esch, Engagement Assistant bij Robeco, meent dat de kritiek hier en daar wel wat zwart-wit is. Hij vindt dat een meer genuanceerde benadering op zijn plaats is. “Bij Robeco denken we dat een dialoog de beste manier is om invloed uit te oefenen op ondernemingen, zodat ze hun beloningssystematiek zodanig aanpassen dat het hen helpt ook op lange termijn waarde te creëren,” zegt hij.

Maar wat zijn de uitgangspunten van een dergelijke systematiek? Simpel gezegd, is een beloningsbeleid voor bestuurders een instrument dat is bedoeld om de bestuurlijke prestaties te sturen, te evalueren en te belonen. Een goed beloningssysteem voor directieleden komt ten goede aan de onderneming, de aandeelhouders en de stakeholders.

Ondernemingen moeten transparant zijn over de wijze waarop hun beloningssysteem functioneert en over de gehanteerde performance-indicatoren. “Een goed doordacht beloningsbeleid legt een duidelijke link tussen de prestaties van bestuurders en de langetermijnstrategie van de onderneming,” aldus Van Esch.

Vanuit het perspectief van de aandeelhouders moet een aantal aspecten goed in evenwicht zijn. Op de eerste plaats moet er een specifieke beloningsstructuur zijn die zekerstelt dat bestuurders handelen in het belang van de onderneming, bijvoorbeeld door winstmaximalisatie. Maar hoewel de aandeelhouders mogelijk de totale beloning laag willen houden, moet deze ook hoog genoeg zijn om capabele directieleden aan te trekken en vast te houden.

Belangen van andere stakeholders in het oog
Het zoeken naar dit evenwicht is extra ingewikkeld omdat ook rekening moet worden gehouden met de belangen van andere stakeholders en de maatschappij in het algemeen. Op het eerste gezicht lijkt het creëren van waarde voor aandeelhouders te botsen met het belang van andere stakeholders.

Maar Van Esch beweert dat dit niet het geval is. “Bij Robeco zijn we ervan overtuigd dat waardecreatie voor aandeelhouders op de lange termijn hand in hand gaat met de totale waarde voor stakeholders,” zegt hij.

Dat komt doordat goedkeuring van alle stakeholders zoals werknemers, klanten en de maatschappij in het algemeen – het zogenoemde sociale mandaat om te opereren – gunstig is voor een onderneming om op de lange termijn succesvol te opereren en dus aandeelhouderswaarde op de lange termijn te creëren.

Wat is het effect op beloningsregelingen, als rekening wordt gehouden met andere stakeholders? Denk bijvoorbeeld aan een onderneming waar andere factoren dan winstmaximalisering van groter belang worden. Het kan dan logisch zijn stimuleringspakketten samen te stellen die bijvoorbeeld het effect van de onderneming op het milieu meewegen.

Het verhaal wordt nog ingewikkelder als we bedenken dat Robeco elk jaar stemt over honderden beloningsvoorstellen. Die stemmen worden uitgebracht in talloze landen, elk met zijn eigen code voor ondernemingsbestuur en zijn bedrijfscultuur. Bovendien zijn ondernemingen vaak sectoroverschrijdend actief en hebben ze verschillende strategische prioriteiten. Kortom, geen twee ondernemingen zijn gelijk.

Om in dit lastige doolhof onze weg te kunnen vinden, heeft Robeco een serie richtlijnen opgesteld voor het stemmen over beloningsvoorstellen. Daarin staan vijf variabelen centraal.).

Robeco hanteert deze richtlijnen al een aantal jaren en onderhoudt een intensieve dialoog met ondernemingen met als doel hen te overtuigen deze richtlijnen ook aan te nemen. Op basis van deze richtlijnen heeft Robeco in het eerste halfjaar van 2012 in 400 van 2.307 vergaderingen gestemd tegen de belonings-/bonusschema’s van het management (zie onderstaande tabel).

Robeco's stemgedrag in 2012

Robeco stemde voor het recente beloningsvoorstel van Royal Dutch Shell
Het kan verrassend zijn te zien hoe de benadering van Robeco in de praktijk werkt. “De ondernemingen die de meeste media-aandacht kregen voor hun beloningsplannen, hoeven niet per se de ondernemingen te zijn waar we tegen stemden,” zegt Van Esch.

Neem nu Royal Dutch Shell. Deze oliegigant kreeg te maken met een storm van kritiek voor en tijdens de AVA van 22 mei jl. De bonus van de directieleden over het laatste fiscale jaar werd verhoogd, maar het dividend was al jaren ongewijzigd. De argumentatie luidde dat de grote stijging in de beloning van de directie onterecht was, aangezien de aandeelhouders ook niet konden profiteren van een dergelijke stijging in de cash flow. In dit geval heeft Robeco vóór het plan van de onderneming gestemd.

Waarom? “We hebben uitvoerig met de onderneming gesproken over de beloningsstructuur,” verklaart Van Esch. “Ons doel is een beloningsschema waarin evenwicht is tussen doelen op lange en doelen op korte termijn, maar dat ook duurzaamheidscriteria bevat. De onderneming had op deze punten goed gepresteerd. Daarom vonden wij dat de stijging in variabele beloning acceptabel was, ondanks het onveranderde dividendbeleid.”

... maar stemde tegen bij BP vanwege gebrek aan duidelijkheid in het meten van doelstellingen
Het is dus belangrijk dat doelstellingen helder worden geformuleerd. Dat werd nog eens duidelijk toen Robeco tegen het beloningsvoorstel van een andere oliereus stemde, BP. De reden hiervoor was dat er onvoldoende duidelijkheid was over hoe de performancedoelstellingen werden gemeten.
“We hadden wel waardering voor het streven van de onderneming naar evenwicht tussen financiële en niet-financiële doelstellingen, zodat de beloningen zouden aansluiten bij de strategie. De details van het plan waren echter niet duidelijk,” stelt Van Esch vast.

"We gaan liever eerst in gesprek met een onderneming"

Een voorbeeld. BP wil de directie belonen voor het herstel van de reputatie en het vertrouwen in de onderneming. BP stelt dat deze doelstellingen niet alleen zouden worden gemeten met feitelijke gegevens, maar ook via intern en extern onderzoek.

Niet goed genoeg, stelt Van Esch. “Die beoordeling is veel te subjectief en biedt de beloningscommissie veel te veel speelruimte in het toekennen van bonussen. Bovendien vinden wij dat het in stand houden van het vertrouwen in en de reputatie van de onderneming standaardonderdeel is van het dagelijkse werk van het management. Daar hoeven geen doelstellingen voor te worden geformuleerd,” meent hij.

Actieve dialoog met ondernemingen veel effectiever
“Dat wil echter niet zeggen dat we automatisch tegen het management stemmen als de onderneming afwijkt van een van onze best-practicerichtlijnen.” Van Esch zegt dit, omdat er nu eenmaal geen blauwdruk bestaat die op alle beloningssystemen past. “En zo moeten onze richtlijnen ook niet worden gelezen. Ze zijn geen keurslijf,” zegt hij.

Er is een nog een belangrijke reden waarom een stem tegen het management niet altijd de handigste zet is. “Dat is omdat het niet altijd de beste manier is om het beloningsbeleid te beïnvloeden,” legt Van Esch uit.

Wat is het alternatief? “Als we tegen een beloningsvoorstel zijn, gaan we liever eerst in gesprek met een onderneming voordat we tegenstemmen,” zegt hij.

Dialoog succesvol bij TNT Express
Nog een voorbeeld: TNT Express, vlak voordat het werd overgenomen door UPS. TNT Express was van plan het beloningssysteem aan te passen door een aantal niet-financiële doelstellingen (onder andere CO2 en andere milieudoelstellingen) te vervangen door een enkele waarde (performance in de Dow Jones Sustainability Index). Ook werden aanzienlijk hogere uitbetalingen mogelijk via het toekennen van bonusaandelen uit hoofde van een langetermijnbeloningsplan.

Wij waren niet erg gelukkig met deze ontwikkeling. We besloten echter niet tegen de voorgestelde wijziging te stemmen, maar direct met de onderneming in gesprek te gaan. Dat werkte. “Nadat we hadden gesproken met de onderneming, stemde men ermee in de toekenning van de bonusaandelen te schrappen vanwege de lopende overnamegesprekken,” vertelt Van Esch.

Toch is deze benadering niet in alle gevallen mogelijk, zoals wel blijkt uit het feit dat Robeco dit jaar 396 keer heeft tegengestemd. “Contact zoeken met een onderneming om het beloningsvoorstel te bespreken is weliswaar vaak doeltreffender dan tegenstemmen, maar het is gewoon onmogelijk om met elke onderneming waar we stemrecht hebben, uitgebreid in gesprek te gaan,” erkent Van Esch.
Deel deze pagina:

Gerelateerde artikelen


Artikelen van deze auteur